股权|创业合伙人股权分配到底该怎么个分法?
 2019年04月16日 76326  创业指南

众所周知,创业好商量,但这股权怎么分就是大事了。分配好,双赢局面,公司健康发展。分配不好,创业伙伴也能变仇人。

什么是团队股权分配?

主要是让创始人在分配和讨论的过程中让团队从心里感觉分配合理、公平;

对公司而言,合理的股份分配对公司未来持续健康发展更重要。

这是最重要的,也是创始人容易忽略的。

今天我们来关注三个比较失败大股权架构案例。

1、西少爷

西少爷,相信大家都很熟悉。这个案例比较经典。

第一,是互联网创业全国影响比较大的纠纷;

第二,案件是打了两次官司,最近结案的是宋鑫要求行使股东知情权的案子,今年六月份已经结案的;

第三,这个案子对我们创始人股权安排具有非常代表性的意义。

西少爷在之前也做过其他项目,后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构,在4:3:3的股权比例中,导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后,有很多风投进入,要搭建VIE结构时,孟兵提出要三倍的投票权,而宋鑫不同意,这时已积怨,导致后来的纠纷出现。

最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息,创始人宋鑫已收到来自法院的传票,是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫,要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷,从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉。

实际上,在此前的今年1月份,宋鑫起诉要求行使股东知情权。大家记住,这个项目之所以出现纠纷,主要问题就是股权架构。

2、逻辑思维

去年,罗辑思维散伙信息传出。问题在哪儿?我想应该是股权结构问题,我们一般多回认为,这个号是罗胖做起来的,他的股权应该是比较多的,但其实他的股权只有17.65%,这种情况下,纠纷肯定会产生的。

创业者的心态就是这样,事情如果没做成,自己什么都好说。而一旦做成了,大家心态都会有变化。

3、真功夫

去年,真功夫的纠纷教训可能是最惨烈的,也被大家遗忘了。这个案例,对于在移动互联网创业的我们影响是很大的。大概情况是潘宇海是小舅子,蔡达标是姐夫,原来股权架构是各占50%。为什么出现纠纷?为什么蔡达标让潘宇海出局?

最初,潘宇海解决了中式快餐标准化问题,他在这个阶段,贡献比较大,而在市场拓展化方面,蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的,于是让潘宇海出局,结果潘宇海行使股东知情权,查账控诉姐夫侵占,让姐夫蔡达标进去了。

这个案件给我们的经验教训是:一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。

科学合理的股权架构,意义何在呢?

股权架构的意义

1、明晰合伙人之间的权责利:科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利;

2、有助于维护公司和创业项目稳定;

3、公司控制权:在未来融资时,股权要稀释,合理的股权结构,有助于确保创业团队对公司的控制权;

4、融资:投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理,以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙;

创业的基础就是团队和股权结构,这是徐小平的观点。

5、资本市场:进入任何资本市场,无论是新三板、IPO,也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

股权架构原则

❶ 避免最差的股权结构:均等

最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均。

因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,但如果股权均等,就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的,合伙人一起创业,除了情怀,还包括对经济利益的追求,项目没做成,还好说,如果赚钱了,心态肯定会变化,这时候,各种各样的问题就会暴露出来。

例子:海底捞-最初创始人是4个老朋友,两男两女,后来这四人内部组合,成为两家人。海底捞做起来后,张勇比较强势,先是把两位太太辞掉,然后,又强势让施永宏退出公司管理,最后,又强势让施永宏让出18%的股权。当然,不可能所有的团队能做到,但如果要确保项目顺利,也必须做到。

❷ 什么是好的股权架构标准?

✔股权结构确定简单明晰

“确定”是指股权划分该多少就是多少,口头无效;“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多;一定要确定、简单、明晰。

✔存在一个核心股东

也就是有一个老大,要有带头大哥,如果股东当中,谁说话都算数,就等于都不算数;

✔股东资源互补

也就说:我少不了你,你少不了你,彼此互相帮衬,如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶;

✔股东之间信任合作

彼此各自独当一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。

✔预留股权调整机制

股权蛋糕怎么切

❶ 股权激励池

股权是为了鼓励大家的积极性。股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司,股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。

阿里也做全员持股,华为同样推行全员持股计划,97%股份在员工身上,这是对员工长期激励的有效办法;360的股权激励池做到40%左右(备注:2013年,老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励,2011年更是高达32.2%,不算早年授出的低价期权,奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间)。

❷ 吸收新的合伙人预留

前期预先准备充足的股权份额,在吸引人才的时候才有优势。否则,已经到手的股权,让大家再拿出来就不一样了。

❸ 融资稀释股权预估

融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来,到时候要平等稀释,让大家心里有个准备。

❹ 创始合伙人份额

最后才是创始合伙人的股权分配。

创始合伙人如何分配?

原则

(1)出资:根据项目的需要费用,大家进行出资;

(2)CEO:一定要有核心股东,要占比较大的比例,超过50%;

(3)合伙人的优势

优势包括:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌(有些项目是有个人魅力的,他在市场拓展、融资方面有作用,有独特的从业背景和人脉资源);

(4)考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用:每个不同的阶段,每个人发生的作用要科学的评估和合理的预估;

(5)有明显的股权梯次:尽量彼此之间的股份不要太接近,可以811、721或631之类的。

参考的量化标准

(1)初始阶段(每人均分100份股权)根据总的份数计算出份额:100/100/100;

(2)召集人:召集人因为有贡献,股权可以增加5%:105/100/100;

(3)创意点子很重要

(4)执行更重要:执行者的股权再增加5%;

(5)迈出第一步最难:谁先带领团队第一步勇敢卖出去,就可以再增加5%-25%的股权;

(6)CEO:承担更多,应该持股更多:股权增加5%;

(7)全职创业:是最最有价值的,全职创业者相对非全职创业者可以增加股份,增加200%;

(8)信誉:是最重要的资产,有信誉者可以占有更多的股份,增加50%-500%;

(9)出资:按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。

比较合理的股权架构是:

1)创始人:50%-60%

2)联合创始人:20%-30%

3)期权池:10%-20%

实际例子

【 硅谷的初创团队的股比参考 】

(1)苹果:乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;

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(2)谷歌:佩奇和布林一人一半;

(3)Facebook:扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。

【 国内例子 】

(1)百分之百的霸道总裁:京东、58同城、一嗨租车;

(2)2位:猎豹、途牛、唯品会;

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(3)3-4位:兰亭集势、乐豆游戏、淘米网。

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股权架构法律条款设计

(一)股权成熟(股权兑现)条款

1、法律价值

如果在721的股权结构中,B不想干,觉得不好玩,或者玩不下去,想走,但是股权如果还留着,站着茅坑不拉屎,如果企业做得很好,是不是他就白得了呢?

所以可以提前这样约定的,股权名义在你口袋,但不确定就是你的东西,你必须按照游戏规则,然后才是你口中的肉。

比如,4年之后20%的股权才完全成熟,干完4年后,按照游戏规则,20%就是你的,如果只做满2年,就只能拿走10%,3年只能拿15%,其它的可以强势低价回购,或者按照原先的投资来回购,然后给替代性岗位的人,从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。

2、市面上关于成熟的模式:

(1)按年成熟:一般分四年成熟。

正常来讲,按每年一个整年计算,最好按照股东协议来走,这点非常重要;

(2)按项目进度

几种情况:产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活;

(3)项目融资进度:项目能走到什么程度和我无关,看融资进度而定;

(4)项目运营业绩比如营收等等。

最常用的是按年成熟的机制比较公平,一视同仁。

3、不成熟股权及股东权利:

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创始人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使,不影响。

(1)不成熟情形以及处理(舶来品):

在创始人的股权未成熟前,如发生以下三种情况之一的,创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给投资人和创始人,投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:

1)创始人主动从公司离职

他不想玩,或者觉得不好玩,就按照以上处理,最好由其它合伙人强势回购;

2)创始人因自身原因不能履行职务

3)创始人因故意或重大过失而被解职的

(2)不成熟条款启动的处理

针对具体情况,启动条款。

针对未成熟的股权,则强制以1元的价格转让,对于已经成熟的股权,最好按约定的价格一并转让。

(二)股权调整条款:

放在股权持股平台,股权架构调整非常重要,在项目发展过程中,合伙人的作用不一样,大家的心态很容易发生变化,容易引起纠纷,所以,如果有股权调整条款,进行股权调整,能科学评估各方的作用和贡献。

(三)离婚

遇到离婚的时候,根据《婚姻法》的解释,夫妻财产在关系存续期间,如果没有约定,就是共同财产。比如卖房子要配偶签字,但是卖股权没有涉及到配偶签字,但是离婚的时候,股权是要拆分的。所以一般来讲,可以做一个条款,约定股权归一方所有,不属于夫妻共有,但如果未来股权变现的资金,则归双方共有,这算是对土豆条款的改造方式之一。

(四)继承

从法律讲,股权也属于遗产范围内,是和房子是一样的。《公司法》规定,成为遗产后,可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分:股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定,有一方合伙人一旦去逝以后,他的继承人只享有股权的权益,不享有股东的资格,从而排除不便利和隐患。

(五)犯罪

因为个人原因,就算酒驾也是犯罪。这种情况下,要有相应的拘束,当他无法对公司进行贡献,他对应的股权和职务都要进行相应的处理。

(六)公司的控制权所涉及到的条款

1、代持

第一种方法粗暴简单,在合伙人比较多的情况下,人多嘴杂。为了谈判和融资的方便,投资人也不希望看到那么多人,所以会出现合伙人代持股份的情况。

2、委托投票权

也就是代为行使投票权,从而让投票权进行集中,弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受,委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。

例子:-facebook:前十轮投资者委托扎克伯格表决 28.4%b级股+30.5%代理=58.9%

3、双股权(AB股):即同股不同权

在中国,普通有限公司和股份公司是不一样的,后者是同股同权,但中国的《公司法》有规定,普通的有限公司,可以在公司章程约定同股不同权,出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。

如果以后有融资的话,因为有大笔的资金或者多轮的融资,创始人股权会不断被稀释,表决权也会被稀释,对公司的控制权自然就会被影响,所以可以在前期引入这个机制。

比如,注册资本是100万,假如我投入30%。但是如果我担任ceo,对公司各方面贡献更多,虽然出资是30%,但是我股权比例可以达到60%。表决权可以与出资配比不同:投票与分红都可以与出资的配比不相同。对于股份公司,就同股同权。

在美国,则可以同股不同权,比如,京东在美国IPO,也是做AB股,持股比例放大20倍,其他几家都是放大10倍。在美国是允许的AB股这种制度,这三家经AB股的安排,控股权达到70%以上。

4、期权池(持股平台)

为了避免股权的分散,设立一个持股平台,把激励对象的股权都放在这个平台,避免因员工多,而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权,可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东,进行代持。

1)平台类型选择:两种方式对比

a.放在普通的有限公司

缺点:第一,当股权转让,签字较为麻烦;第二,税收筹划,双层征税。

b. 设置有限合伙企业:

主要有两个优势:一个是有限合伙企业的治理比较便捷,可以由创始人作为GP(普通合伙人)代表合伙企业执行合伙事务,决策高效,而且有助于增强创始人对创业公司的投票权和控制权;另一方面,在是否做税收筹划的同等条件下,有限合伙企业单重征税,相对于双重征税的有限公司,税负相对较轻。

2)持股平台地点选择

持股平台在全国都可以设立,推荐有优惠政策的地区设立持股平台,厦门自贸区对于股权投资企业设立的门槛很低、优惠政策也不错,可以参考比较。

 
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